江苏宁沪高速公路股份有限公司境外发股的资产重组和资产评估[0个Ｅ路币]施工 公路 高速公路 监理 设计 监理工程师 模拟试题 考试 管理 路面 质量 公路工程 桥梁 控制 应用 工程
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【摘 要】本文阐述了宁沪高速公路股份有限公司把融资目标投向国际融资市场的目的、意义和方法，着重讨论了如何用科学合理的手段按“基建公司”概念对资产进行重组和评估，最后使H股在香港顺利挂牌上市，成为目前香港资本市场上唯一的公路基建上市公司。
【关键词】股份公司 资产 重组 评估 H股
江苏宁沪高速公路股份有限公司于1997年6月在境外发售股票成功，6月27日在香港联合交易所挂牌上市。本期共发行H股12.22亿股，每股发行价3.33元人民币，共募集股金约40.7亿元。这是我国在境外上市的第一家豁免三年盈利业绩的公司股票，也是香港联交所第一家以基建项目概念上市的公司股票。
1 江苏宁沪高速公路股份有限公司的设立和发展
党的十一届三中全会以后，随着改革的深化和市场经济的发展，我国大中型企业实行股份制成为建设现代企业的重要途径。上海至南京高速公路建设项目是国家“八五”重点基本建设项目，江苏省人民政府在1992年8月，批准设立江苏宁沪高速公路股份有限公司，负责这条高速公路江苏段的筹资、建设、经营、管理和还贷。这就改变了长期以来大中型交通基础设施项目建设以国家为单一的投资主体、建设与经营脱节、投资与效益分离的状况，是我国基本建设投资体制和建设管理体制改革新的探索。
沪宁高速公路已于1996年9月15日建成营运。在施工阶段，随着工程的进展和资金需求的不断扩大，江苏宁沪高速公路股份有限公司经历了发起设立、定向募集和社会募集股份制改造三个阶段。1994年11月，经国务院批准，被列为全国第一家基本建设募集股份制试点企业。通过股本融资和债务融资，为沪宁高速公路江苏段建设筹集了全部建设投资，确保了沪宁高速公路建设用款。
几年来，公司按照基本建设项目股分制公司规则运作，其成效十分明显：
（1）股份制公司落实了基建项目法人制度，让建设项目走上自筹资金、自主经营、自负盈亏、自谋发展的良性循环道路，是我国基本建设项目业主责任制度的发展。
（2）实现了国家大中型基本建设项目建设资金的多元化和社会化。本公司通过股份公司运作，前后累计实募资金59.46亿元，其中国家投资31.3亿元，占52.64％；社会1000多个企业法人投资3.59亿元，占6.03％；银行贷款24.57亿元，占41.32％；拓展了投资渠道。
（3）股份制公司新的组织领导体制和议事决策规则，加强了企业的自我约束机制和成本控制，推动了企业的现代化管理，改变了基本建设超投资、拖工期和工程质量低下的通病。沪宁路节省工程投资达8亿元，并且提前工期两年三个月，工程质量经专家评定，达到国内领先和国际先进水平。
（4）防止了国有资产的浪费和流失，实现了国有资产的保值增值。该项目经工程竣工后资产评估，公司总资产已达99.99亿元。工程建设期间，净资产增值达16.5％。
（5）基本建设企业按股分制规则运作后，强化了投入、产出的联系，强化了成本控制和利润目标。因而工程投入营运后，注重信誉，服务到位，增收节支，高效运行，一业为主，多元经营，利润日益增长，积累不断扩大，为我国交通基础设施自我发展、滚动发展走出了一条新路。
但是，国内融资毕竟有限，仍然满足不了沪宁路经营拓展和我省交通基础设施建设的需要。因此，省政府、省交通厅把融资目标投向香港国际融资市场。
2 基建项目公司在香港上市
1995年12月，公司获准发行5000万元国内公众股（A股），但是我国《公司法》规定股票上市必备条件是“开业时间在三年以上，最近三年连续盈利”。我公司开业虽然已达三年以上，但在建设期盈利相对很小，所以A股未能发行。
公司要实现社会募集，必须进入国际股票市场。我公司获悉，香港联合交易所新上市规则第8.05（2）条规定：联交所可接纳较短的经营期及就兴建主要基建项目组成的公司而言，可修订或豁免三年盈利。1996年1月31日，香港联交所为基建公司发布“通告”，向股票市场发出新的“指引”，对于未能符合三年盈利记录要求的基建工程公司，可以在下列情况下接受上市申请：
（1）对基建公司的要求，必须由公司直接进行或管理基建工程，且不得从事合约规定以外的任何业务，而改变公司的性质；
（2）对工程的要求，此等工程必须是公共设施，拥有15年经营权，具有10亿元（港币）以上的份额，大多数工程处于尚未施工或处于施工阶段；
（3）对募股资金用途的要求，所集极大部分款额应用于新的工程项目；
（4）对高层管理人员的要求，必须具有完成基建工程的知识、经验和业绩等。
香港联交所的上市规则及基建工程公司通告为我公司股票在香港上市打开了大门，解决了在国内难以豁免的“三年连续盈利”的难题。对基建公司提出的各项要求，我公司都已基本具备。于是，我公司提出了发行“H”股的申请，并获得了国家证券委的批准。
3 上市公司的资产重组
为了使公司符合在香港联交所上市的要求，造就一个较合理的股本利润率，按国际规范必须对公司的资产按照“基建公司”的概念重新组合。
由于境外上市公司的资产重组要求很严，工作量大，耗时很长。再则资产重组带来的利益调整直接影响原有的投资者，也影响到上市效果，资产重组工作必须慎之又慎。
3.1 资产组合的原则
资产组合必须符合中国的法律和规定，同时也必须符合香港联交所上市条例对基建工程公司的全部规定；所筹股金必须注入新的基建工程项目和消除同业竞争。
鉴于基建公司没有三年盈利业绩，必须做好未来的盈利预测，以实现公司的筹资目标，提高公司的吸引力。
3.2 资产组合总体方案
一般股份制公司资产重组的形式是整合或分立，基建公司与其不同，资产组合的形式是上市前资产加募股所注入资产。
宁沪公司的重组方案简称为“1+3”方案，即以沪宁高速公路江苏段30年经营权为公司的上市资产，上市后用募股资金投资建设江阴长江公路大桥南接线高速公路、北接线高速公路，拥有其30年经营权的85％的权益和收购江苏沪宁二级公路15年经营权。这个重组方案符合上市规定，用于新建工程投资占全部新股的一半以上，满足了基建工程公司的概念，收购平行的沪宁二级公路，由本公司经营管理，消除了“同业竞争”。这个重组方案结构合理：有1991年就已运营的沪宁二级公路，有去年刚投产的沪宁高速公路，有正在建设将于1999年投产的江阴长江公路大桥南、北接线高速公路，使公司有持续而均衡的利益增长点。
3.3 投资重组
基本建设项目投资是每年逐步投入的，投资折股的原则是，以当年资产评估值为依据，按每股净资产值折股。1992～1993年1∶1折股，1994年1.8∶1折股；1995～1996年2.18∶1折股，累计工程总投资45.13亿元，共折股31.29亿股。
3.4 土地使用权重组
土地使用权属无形资产，国家规定土地资产有三种处置方法：一是以土地使用权入股；二是交付地价；三是交付租金。我公司是采用第一种方法，土地使用权评估价为17.16亿元，按1996年每股净资产值2.18元折为5.36亿股。
3.5 效益重组
基建工程公司因没有前三年连续盈利业绩，公司效益主要取决于：债务重组；合理折旧；可靠的收益预测。基建项目效益重组的目的，应使公司的效益良好，特别是公司发股后连续三年的效益表现是为投资者所看重。
公司原负债总额30.6亿元，为了减少今后每年财务费用负担，由发起人江苏交通投资公司将其中10.032亿元债务转为入股资金。
根据国际会计准则，本公司采用“偿债基金法”计算公路项目的年折旧额，这一方法与常用的“直线法”比较，早期折旧率较低。
未来收益主要取决于预测交通量，通行费收费标准和折现率、交通量由独立交通顾问预测报告；沪宁高速公路通行费收费标准权衡溢利水平后必须适当调高价格；为合理分配交通流量、发挥沪宁高速公路和沪宁二级公路各自优势，沪宁二级公路同等车型收费级差上调为60％；今后年度的收费标准还将根据物价上涨幅度作适当调整；预测通行费年收入的折现率分别为：沪宁高速公路18％，沪宁二级公路17％，江阴长江公路大桥南北接线高速公路20％。
沪宁高速公路的长期效益一贯被看好，经过效益重组后，发股后三年的盈利水平也达到了国际资本市场发股的要求。
4 上市公司的资产评估
资产评估的目的是公正的评估企业资产的价值，为国家提供国有资产的真实价值，为会计师提供必要的财务数据，为投资者提供企业发展前景预测依据，反映企业的实际资产价值。基建工程公司的资产评估通常采用重置成本法和收益现值法。
4.1 重置成本法
对我公司上市前的主体资产，即沪宁高速公路江苏段资产，采用重置成本法评估，重置成本法是指按原工程的材料、机械台班、人工费和管理费等耗用量，参照现行价格水平和费率标准估算一个全新状态工程的重置全价，再扣除已发生的实体性陈旧贬值、功能性贬值和经济性贬值。我公司沪宁高速公路江苏段经中介机构评估师评估，资产总值为99.99亿元，其中净资产为79.86亿元，上市前公司总股36.65亿股，每股净资产值为2.18元。
4.2 收费现值法
我公司上市后的资产共为沪宁高速公路、沪宁二级公路和江阴长江公路大桥南北接线高速公路，自上市之日起，持续经营30年，所产生的预期年收益，按照前述折现率计算出公司收益现值，这种方法为国外的资产评估所广泛采用。我公司按重组后的资产收益现值法计算，资产总额177亿元。若单按沪宁高速公路一个项目，其收益法现值为131亿元。
4.3 H股发行价的确定
H股发行价的定价原则是，股价应大于按重置资本法计算的每股净资值，以避免国有资产流失。国际资本市场主要以收益法现值评价资产值。因我公司收益法现值大于重置法资产净值，为吸引投资者，以收益折现法计算的股价，可以提供一个适当折让。本公司H股发行定为3.33元，相对于上市前有形资产净值折让4.3％，上市后每股有形资产净值折让为12.9％。预测备考1997年税后盈利为每股0.07元，预期备考加权平均市盈率41.5倍，备考全面摊薄市盈率1997年为38.7倍。
5 结束语
这次H股的发行成功，是我省交通基础设施建设进入国际资本市场的第一步，也是以基建公司概念进入香港证券市场的第一家，与同类公路H股比较，我公司H股发行量大、发行股本比例小、折让低、市盈率高、发行价高，在国际证券界有良好的评价。但由于我们对国际资本市场了解甚少，对境外上市公司的具体运作情况还不是很熟悉，因此，宁沪股份公司的财务工作与国际接轨规范运作还只是刚刚开始。
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